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中水渔业:公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协
作者:admin  日期:2021-07-15 11:48 来源:未知 浏览:

  中水渔业:公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

  中水集团远洋股份有限公司 与 中国水产有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 之 补充协议 二零一五年三月 本协议于2015年3月3日由以下各方在北京签署: 甲方:中水集团远洋股份有限公司 住所:北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层 法定代表人:吴湘峰 乙方:中国水产有限公司 住所:北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦 法定代表人:吴湘峰 鉴于: 1、甲乙双方已于2014年8月13日签署了《发行股份购及支付现金买资产协议》(以下简称《发行股份购买资产协议》),就甲方非公开发行股份购买乙方持有的中渔环球海洋食品有限公司(以下简称“中渔环球”)100%股权事宜进行了约定; 2、北京亚超资产评估有限公司已于2014年9月30日出具了编号为京亚超评报字[2014]第A071号的《中水集团远洋股份有限公司拟重组中渔环球海洋食品有限责任公司所涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),以2014年3月31日为评估基准日,评估中渔环球整体价值(股东全部权益价值)为人民币2,314,805,000.00元。 本协议各方经协商一致,就甲方非公开发行股份购买资产事宜,达成以下补充协议,共同遵守: 第一条 关于重组资产范围 1.1 经双方协商,以下资产从增资计划中剥离,不注入中渔环球: (1)证载所有人为奥凯基代理有限公司的船舶1艘。该艘船舶是辅助船舶,为非捕捞作业船舶。 (2)根据国务院国资委关于瑕疵资产的监管要求,将烟台海洋渔业有限公司少量权属存在瑕疵的房屋建筑物和土地资产,以及与中渔环球主营业务关联度较低的烟台渔业子公司烟台海洋渔业房地产开发有限公司一并进行剥离,不再纳入本次重组资产范围。 1.2 《发行股份购买资产协议》第2.2条第(3)款修订为: (3)中国水产持有的华都船务有限公司100%股权、万诚船务有限公司100%股权、永迪发展有限公司100%股权、柏域发展有限公司100%股权、捷新发展有限公司100%股权、凯诚发展有限公司100%股权、金宇渔业发展有限公司51%股权(此股权已从中国水产划转至捷新发展,金宇渔业成为捷新发展的控股子公司)。 第二条交易价格及支付方式 2.1经国务院国资委备案,《资产评估报告》的评估结论为:中渔环球的股东全部权益价值评估结果为2,314,805,000.00元。 根据《发行股份购买资产协议》第3.2条约定的定价原则,以《资产评估报告》确定的评估值2,314,805,000.00元为基础,经甲乙双方协商,确定中渔环球100%股权的交易对价为人民币2,314,805,000.00元。 2.2双方约定,甲方向乙方支付现金金额为347,220,751.39元,占交易对价的15%,向乙方发行股份购买资产的金额为1,967,584,248.61元,占交易对价的85%。 第三条 本次发行的发行价格和数量 3.1鉴于甲方2013年度股东大会于2014年5月23日通过《2013年度利润分配方案》,以截至2013年12月31日甲方总股本319,455,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.55元人民币(含税)。根据《发行股份购买资产 协议》第3.8条约定,本次发行价格调整为6.41元/股. 3.2双方确认,本次交易发行股份数量调整为306,955,421股。 第四条 关于员工安置 根据《发行股份购买资产协议》及所附《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》的约定,乙方对中渔环球增资所涉及的相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。对于乙方总部以及以项目管理的大洋性渔业项目和过洋性渔业代表处的员工由甲方承接,即甲方在本次交易完成后,与该部分员工签署劳动合同,该部分员工在乙方期间的工龄在甲方连续计算,原则上保留原岗位职务待遇。 第五条 其他 5.1鉴于乙方作为共有人的专利技术并不适用于甲方本次交易前后所从事的业务,故同意删除《发行股份购买资产协议》2.3条中“和专利权”字样。 5.2增加以下内容作为《发行股份购买资产协议》6.2条。 本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,乙方持有甲方股票的锁定期自动延长6个月。 乙方如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在甲方拥有权益的股份。 5.3将《发行股份购买资产协议》10.20条修改为:除目标公司向甲方披露的情况外,目标公司评估基准日账上应收款项正常情况下均能收回。在股权交割日前,如确认应收款项不能收回,或预付款项不能取得对价物且无法收回,则属于资产瑕疵,香港黄大仙救世总论坛!比照本协议5.2条约定处理;但股权交割日之后发生此类情况,则由甲方自行承担相应后果,但乙方应协助甲方处理后续事宜,包括但不限于催收账款、坏账核销等。 5.4在《发行股份购买资产协议》12.2中增加以下内容:(6)目标公司人员 调入、香港正版跑狗玄机彩图2020!调出或其他人事变动。 5.5除上述本补充协议约定或调整的事项外,《发行股份购买资产协议》其余内容保持不变。 5.6本补充协议经甲乙双方签署后成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 5.7本补充协议一式十份,各方各持一份,其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用,每份具有同等的法律效力。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签字盖章页) 甲方:中水集团远洋股份有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字): 日期:2015年3月3日 (本页无正文,为《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签字盖章页) 乙方:中国水产有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字): 日期:2015年3月3日

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